Purchase Order Terms and Conditions

Définitions. Les termes suivants ont les significations suivantes : (a) « Affiliés » désigne, à l'égard d'une personne particulière, toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec cette personne ; (b) « Biens » désigne les biens, logiciels et autres articles fournis ou devant être fournis en vertu du présent Bon de Commande (le cas échéant) ; (c) « Projet » désigne l'ensemble des Biens et Services ; (d) « Services » désigne les services fournis ou devant être fournis en vertu du présent Bon de Commande (le cas échéant) ; (e) « Spécifié » signifie tel que spécifié à la première page du présent Bon de Commande ou dans tout Énoncé des Travaux joint ; (f) « Énoncé des Travaux » désigne le document précisant, sans s'y limiter, la portée, l'objectif et le calendrier du Projet que le Fournisseur réalisera pour UAG ; (g) « Fournisseur » désigne la personne physique ou morale Spécifiée en tant que fournisseur ; (h) « Conditions Générales » désigne les articles 1 à 29 des présentes ; (i) « UAG » désigne Urban Armor Gear, LLC ; et (j) « Politiques UAG » désigne l'ensemble des politiques qu'UAG communique au Fournisseur par écrit.

Bon de commande. Sauf si UAG ou l'une de ses Sociétés affiliées a conclu un accord-cadre avec le Fournisseur ou l'une de ses Sociétés affiliées qui, de par ses termes, régirait cet achat (tout accord de ce type étant désigné comme un « Accord-cadre »), le Bon de commande, conjointement avec les présentes conditions générales, ainsi que toutes les pièces jointes et annexes, spécifications, plans, notes, instructions et autres informations, qu'ils soient physiquement joints ou incorporés par référence (collectivement le « Bon de commande »), constitue l'intégralité et l'accord exclusif entre UAG et le Fournisseur. La soumission du Bon de commande par UAG est conditionnée à l'accord du Fournisseur stipulant que toute condition du Fournisseur différente des conditions du Bon de commande ou s'y ajoutant, qu'elle soit communiquée oralement ou contenue dans tout devis, proposition, fiche de conditions tarifaires, confirmation de bon de commande, facture, accusé de réception, dégagement, acceptation ou toute autre correspondance écrite, indépendamment du moment où elle intervient, ne fera pas partie du Bon de commande, même si le Fournisseur prétend conditionner son acceptation du Bon de commande à l'accord de UAG sur ces conditions différentes ou supplémentaires. Le Bon de commande ne constitue pas une « offre ferme » au sens de l'article 2-205 du Uniform Commercial Code, de l'article 2205 du California Commercial Code, ou de toute autre loi ou réglementation ayant un effet similaire, et peut être révoqué à tout moment avant son acceptation.

Accord-cadre. S'il existe un accord-cadre en vigueur, nonobstant toute disposition contraire des présentes, (a) les termes de l'accord-cadre régissent le présent bon de commande et le projet, et (b) les présentes conditions générales, à l'exception de la présente section 3, sont sans force ni effet.

Acceptation. Le Fournisseur sera réputé avoir accepté les Conditions Générales dès la première des éventualités suivantes : (a) le Fournisseur signe et retourne une copie du présent Bon de Commande à UAG, (b) le Fournisseur expédie les Marchandises à UAG ou lui adresse une facture pour ces Marchandises, (c) le Fournisseur commence l'exécution des Services, ou (d) le Fournisseur accuse réception du présent Bon de Commande par tout autre moyen commercialement acceptable.

Formulaires du fournisseur. Le fournisseur peut utiliser ses formulaires commerciaux standard pour administrer le Projet dans le cadre du présent bon de commande, mais l'utilisation de ces formulaires est uniquement pour la commodité du fournisseur et ne modifie pas les conditions générales du présent bon de commande. UAG NE SERA PAS LIÉ PAR, ET S'OPPOSE EXPRESSÉMENT À, TOUT TERME OU CONDITION DIFFÉRENT DE, INCOMPATIBLE AVEC, OU EN SUPPLÉMENT DES CONDITIONS GÉNÉRALES DU PRÉSENT BON DE COMMANDE (QU'ILS SOIENT PROPOSÉS PAR LE FOURNISSEUR ORALEMENT OU DANS TOUTE PROPOSITION, FEUILLE DE CONDITIONS, DEVIS, FACTURE, DOCUMENT D'EXPÉDITION, ACCEPTATION, CONFIRMATION, CORRESPONDANCE OU AUTREMENT), À MOINS QUE UAG (a) N'ACCEPTE SPÉCIFIQUEMENT CE TERME OU CETTE CONDITION DANS UN ÉCRIT SIGNÉ PAR UAG ET (b) NE RECONNAISSE DANS CET ÉCRIT QUE CE TERME OU CETTE CONDITION REMPLACE, OU S'AJOUTE, AUX TERMES OU CONDITIONS DES PRÉSENTES.

Prix et paiement. Le prix spécifié inclut tous les frais de transport, d'emballage, d'assurance, de manutention, les permis, autorisations, licences et tous autres frais applicables, sauf indication contraire. Les prix spécifiés ne sont pas sujets à des augmentations ou à des frais supplémentaires pour quelque raison que ce soit ; toutefois, UAG bénéficiera de toute réduction générale des prix du Fournisseur avant la livraison. Les périodes d'escompte, le cas échéant, commenceront à la date de réception ou d'acceptation de l'expédition par UAG ou à la date de réception de la facture, selon la plus tardive de ces dates. Le Fournisseur facturera UAG séparément (a) pour chaque expédition de Marchandises, (b) conformément à tout calendrier convenu avec UAG (mensuel, trimestriel, etc.) et (c) pour chaque paiement d'étape convenu avec UAG (si aucune étape ni aucun calendrier n'ont été convenus, le Fournisseur facturera à l'achèvement de l'ensemble des Services prévus dans ce Bon de commande). La facture du Fournisseur ne fera référence qu'à ce Bon de commande et aux montants dus aux termes de celui-ci (et non à d'autres bons de commande ou autres montants dus). Sauf indication contraire, UAG ou sa source de financement tierce effectuera le paiement dans les 60 jours suivant la plus tardive des dates suivantes : (a) la réception par UAG de la facture correcte du Fournisseur et (b) l'acceptation par UAG des Marchandises ou Services. Le Fournisseur mettra en œuvre tous les efforts raisonnables pour assister UAG dans toutes les démarches légales visant à minimiser les taxes découlant de ce Bon de commande.

Audit. UAG peut, moyennant un préavis raisonnable et pendant les heures normales d'ouverture, examiner et faire des copies de tous les livres et registres relatifs au Projet ou, le cas échéant, procéder à une inspection physique des locaux du Fournisseur en rapport avec l'exécution par ce dernier de ses obligations au titre du Bon de commande. Le Fournisseur apportera une assistance raisonnable pour collecter et communiquer les données demandées par UAG à des fins d'enquête ou d'audit. Pendant une période de trois ans suivant le dernier paiement effectué par UAG au titre du présent Bon de commande, le Fournisseur conservera (conformément aux normes d'audit généralement reconnues), et UAG pourra (moyennant un préavis de cinq jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture) examiner, effectuer un audit et faire des copies de tous les livres et registres relatifs au présent Bon de commande. Si un audit révèle que le Fournisseur a manqué à une obligation essentielle au titre du présent Bon de commande, le Fournisseur devra remédier à ce manquement dans un délai de trente (30) jours suivant l'audit.

Exécution ; Transfert de titre. Les délais sont essentiels dans l'exécution par le Fournisseur du présent Bon de commande. Le Fournisseur exécutera les Services conformément au calendrier Spécifié dans le Bon de commande ou tel que convenu par ailleurs par écrit entre le Fournisseur et UAG. Le Fournisseur livrera la quantité Spécifiée de Marchandises à UAG à l'adresse de livraison Spécifiée au plus tard à la date de livraison Spécifiée et au plus tôt à la date Spécifiée de « Livraison au plus tôt ». Le Fournisseur informera promptement UAG par écrit de tout retard, circonstance ou événement susceptible de compromettre sa capacité à fournir le Projet à la date de livraison requise. Le Fournisseur emballera correctement les Marchandises afin de les protéger contre tout dommage ou vol lors de l'expédition, de la manutention et du stockage. Dans la mesure où le titre de propriété sur tout bien numérique ou tangible est transféré dans le cadre du présent Contrat, le titre sera transféré du Fournisseur à UAG dès réception par UAG. Pour tout transfert de propriété par UAG au Fournisseur, le titre passera au Fournisseur lors de la remise ou de la transmission au transporteur commun. À la demande d'UAG, le Fournisseur livrera promptement à UAG tous les Livrables (définis ci-dessous à la Section 23) et autres éléments similaires, ainsi que toutes les données, rapports, résumés, estimations et toutes autres informations ou documents que le Fournisseur aura pu collecter ou créer dans le cadre de l'exécution des Services. Le Fournisseur n'aura droit à aucun paiement sur toute facture en suspens jusqu'à la livraison des éléments susmentionnés à UAG.

Inspection. Toutes les spécifications, plans, échantillons, exigences, descriptions, autres matériaux et documents relatifs au Projet sont incorporés dans ce Bon de Commande par référence. Aucune Marchandise ne sera réputée acceptée avant l'inspection finale par UAG à la destination spécifiée. L'inspection par UAG, l'absence d'inspection ou le fait de ne pas découvrir un défaut, l'acceptation ou le paiement ne sauront annuler ou limiter quelque garantie que ce soit, dégager le Fournisseur de toute obligation aux termes des présentes, ni porter atteinte aux droits ou recours d'UAG en droit ou en équité.

Licences. Le Fournisseur accorde par la présente à UAG, et UAG accepte, une licence non exclusive, mondiale, perpétuelle, irrévocable, sous-licenciable et entièrement payée pour utiliser, vendre, reproduire, exécuter, afficher, distribuer et importer tout logiciel, y compris tout logiciel tiers ou logiciel empaqueté, qui est commandé ou contenu dans les Marchandises commandées et leur documentation associée, sauf indication contraire dans les Spécifications. UAG peut installer, utiliser, exploiter et copier le logiciel sur un nombre illimité de matériels en réseau ou hors réseau, dans toute installation ou à tout emplacement, sous réserve de tout volume Spécifié ou d'autres paramètres de licence, et utiliser et copier la documentation associée dans la mesure nécessaire ou souhaitable dans le cadre de l'installation, de l'utilisation et de l'exploitation du logiciel. UAG peut accorder en sous-licence l'ensemble des droits accordés en vertu de la présente Section 10 à ses Affiliés et à tout tiers qui fournit des services à UAG ou à l'un de ses Affiliés.

Representations and Warranties. Supplier represents and warrants that (a) the Goods are free from defects in design, materials, workmanship and title, (b) the Goods are of good and suitable quality and that all materials and other items incorporated in the Goods will be new (not refurbished or reconditioned), unused, and suitable for their intended purpose, (c) the Project does not, in whole or in part, violate, misappropriate or infringe any patent, trademark, trade secret, copyright or other right of any third party, (d) the Goods conform to the applicable drawings, specifications, and descriptions provided by UAG and the requirements of this Purchase Order, and are of comparable quality as any samples delivered to UAG, (e) any Services will be provided in a competent and workmanlike manner in accordance with the level of professional care customarily observed by highly skilled and experienced professionals rendering similar services, (f) the Project (including the provision of Services by Supplier’s Personnel (as defined in Section 20)) complies with, and will comply with after delivery and acceptance by UAG, all applicable laws, rules regulations and other requirements of applicable governmental authorities, including all applicable health, safety and environmental regulations (including as would be applied to UAG, upon UAG’s use and enjoyment of the Project) and all immigration and work status laws and regulations, and (g) Supplier and its Personnel will comply with the UAG Policies. If the Goods are or contain software, Supplier further represents and warrants that: (i) the software does not and will not contain any copy protection, automatic shut-down, lockout, “time bomb” or similar mechanisms that could interfere with UAG’s or its Affiliates’ exercise of their rights hereunder, (ii) the software does not and will not contain any viruses, “trojan horses” or other harmful code; and (iii) the software is not subject to any license or other terms that require that other software or documentation incorporating or used with such software be disclosed or distributed in source code form, be licensed for the purpose of making derivative works, or be redistributable at no charge. Supplier further represents and warrants that Supplier and its financial institution(s) are not subject to sanctions or otherwise designated on any list of prohibited or restricted parties or owned or controlled by such a party, including but not limited to the lists maintained by the United Nations Security Council, the US Government (e.g., the US Department of Treasury’s Specially Designated Nationals list and Foreign Sanctions Evaders list and the US Department of Commerce’s Entity List), the European Union or its member states, or other applicable government authority. Supplier will not directly or indirectly export, re-export, transmit, or cause to be exported, re-exported or transmitted, any commodities, software or technology to any country, individual, corporation, organization, or entity to which such export, re-export, or transmission is restricted or prohibited, including any country, individual, corporation, organization, or entity under sanctions or embargoes administered by the United Nations, US Departments of State, Treasury or Commerce, the European Union, or any other applicable government authority.

Refus et autres recours. Si les Marchandises ne sont pas strictement conformes aux exigences du présent Bon de commande, UAG peut refuser tout ou partie d'entre elles dans un délai raisonnable après la livraison, que le paiement ait été effectué ou non. Dans ce cas, UAG peut, aux frais du Fournisseur, (a) conserver tout ou partie de ces Marchandises aux fins de correction par UAG ou par des tiers, (b) retourner tout ou partie de ces Marchandises avec ou sans instruction de correction ou de remplacement, ou (c) se procurer un produit de remplacement auprès d'un tiers et exiger du Fournisseur qu'il rembourse à UAG les coûts et dépenses qui y sont associés. Le Fournisseur devra se conformer promptement à toute instruction de correction ou de remplacement. Si UAG demande au Fournisseur d'effectuer une correction et que le Fournisseur omet par la suite de le faire ou indique son incapacité ou son refus de le faire, UAG peut faire effectuer la correction par un tiers et imputer au Fournisseur tous les coûts et dépenses engagés à cet égard. Le Fournisseur peut, en lieu et place d'un refus, conserver tout ou partie de ces Marchandises pour utilisation en l'état, sous réserve d'un ajustement équitable du prix tel que décrit ci-dessous. UAG sera en droit de récupérer auprès du Fournisseur (par crédit, compensation, remboursement, facturation ou autrement) un montant équitable correspondant à la valeur diminuée de toute Marchandise non corrigée et à tous les coûts raisonnablement engagés par UAG en relation avec les Marchandises refusées (y compris, sans s'y limiter, tous les coûts de correction par UAG ou par des tiers et tous les coûts de retour des Marchandises au Fournisseur). Le Fournisseur devra, sans frais pour UAG, corriger promptement et de manière satisfaisante tout Service jugé défectueux ou non conforme au présent Bon de commande.

Ventes et retours transfrontaliers. Sauf indication contraire, le Fournisseur livrera toute vente transfrontalière de Marchandises à UAG sur une base rendue droits acquittés (DDP Incoterms 2010). Sauf indication contraire, le Fournisseur sera l'importateur et l'exportateur officiel pour toutes ces transactions et sera directement responsable de s'assurer que ces ventes transfrontalières sont conformes à toutes les réglementations en matière d'exportation et d'importation (y compris, sans s'y limiter, les licences d'exportation, les déclarations d'exportation des expéditeurs et les factures d'exportation). Sans limiter ce qui précède, tout document d'exportation ou d'importation doit, entre autres, détailler séparément et indiquer la valeur distincte de chaque article de matériel, logiciel, installation et tout service non soumis aux droits de douane. Si UAG retourne des Marchandises dans le cadre du présent Accord, ces Marchandises seront retournées à l'usine (EXW Incoterms 2010) à l'« Adresse de livraison » d'UAG, et le Fournisseur sera l'importateur et l'exportateur officiel pour toutes ces transactions et sera directement responsable de s'assurer que ces retours sont conformes à toutes les réglementations en matière d'exportation et d'importation. Nonobstant les dispositions de l'Article 24, pour les Marchandises livrées sur une base DDP, le Fournisseur convient par les présentes que les droits et taxes susceptibles d'être récupérés par le Fournisseur ne seront pas facturés ni perçus auprès d'UAG.

Matières dangereuses. Toute matière dangereuse devant être fournie à UAG dans le cadre de ce bon de commande doit être marquée, étiquetée et proposée au transport conformément à toutes les exigences légales applicables. Tous les colis doivent être dans des contenants approuvés et les fiches de données de sécurité des matériaux doivent être incluses avec chaque expédition. Aux fins de la présente section, « matière dangereuse » désigne tout produit chimique, composé, matériau, déchet ou autre article, qu'il soit sous forme liquide, solide ou gazeuse, qui est réglementé ou soumis à des restrictions en tant que matière dangereuse (ou toute désignation analogue) par les lois, règles ou réglementations de toute autorité fédérale, étatique, municipale ou locale, qu'elles soient de nature législative ou réglementaire.

Défense et indemnisation. Le Fournisseur défendra et indemnisera UAG, ses Affiliés, ainsi que leurs directeurs, dirigeants, employés et agents respectifs contre toute perte, tout dommage, règlement, coût, dépense et toute autre responsabilité (y compris, sans s'y limiter, les honoraires d'avocat raisonnables) découlant de toute réclamation d'un tiers résultant de, liée à ou alléguant (a) la conception, la fabrication, la possession, la propriété, l'utilisation, la vente ou le transfert des Biens ou Services, (b) la violation de l'une des déclarations, garanties ou autres obligations du Fournisseur dans le cadre du présent Bon de commande, (c) tout acte ou omission du Fournisseur ou de son Personnel en lien avec le Projet, sauf dans la mesure où cela est causé par la négligence grave ou la faute intentionnelle d'UAG telle que déterminée par une décision définitive et non susceptible d'appel d'un tribunal compétent, (d) la violation par le Fournisseur de la Section 13, y compris, sans s'y limiter, tout impôt, droit, intérêt ou pénalité, ou (e) tout préjudice corporel, décès ou dommage matériel découlant du Projet, y étant accessoire, ou causé par le Fournisseur ou son Personnel. L'obligation de défense du Fournisseur est indépendante de son obligation d'indemnisation, et les obligations du Fournisseur au titre de la présente Section 15 sont indépendantes de toute autre obligation d'UAG dans le cadre du présent Bon de commande.

Limitation de responsabilité. UAG NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DES OPPORTUNITÉS OU BÉNÉFICES PERDUS, NI DES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, PUNITIFS OU INDIRECTS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT.

Propriété fournie par UAG. Le Fournisseur assume l'entière responsabilité pour tous les outils, articles, matériaux, équipements, logiciels et autres éléments, le cas échéant, fournis par UAG au Fournisseur dans le cadre du présent Bon de commande (« Propriété UAG »). Le Fournisseur utilisera la Propriété UAG uniquement dans la mesure nécessaire à la bonne exécution du Projet et conformément à toutes les instructions d'UAG. Le Fournisseur s'engage à payer pour toute Propriété UAG endommagée, perdue ou non justifiée à la satisfaction d'UAG. La mise à disposition du Fournisseur de toute Propriété UAG dans le cadre du présent Bon de commande ne lui transfère pas, et ne saurait être interprétée comme lui transférant, le titre de propriété y afférent.

Assurances. Le Fournisseur devra souscrire et maintenir des assurances, comprenant au minimum une police de Responsabilité Civile Générale Commerciale, couvrant la responsabilité envers les tiers pour les dommages corporels (préjudice personnel) et les dommages matériels, pour des montants suffisants pour protéger UAG et ses Affiliées en cas de tels dommages, et devra se conformer à l'ensemble des lois, réglementations et ordonnances régissant la responsabilité d'un employeur envers ses employés pour les blessures et maladies survenues dans le cadre de l'emploi. Le Fournisseur devra en outre maintenir des types et montants d'assurance supplémentaires tels qu'ils sont habituels pour une entreprise de taille et d'activités similaires à celles du Fournisseur dans la ou les juridictions où ses activités se déroulent. Si le Fournisseur exécute des Services dans les locaux d'UAG, le Fournisseur devra également maintenir (a) une assurance Accidents du Travail pour les montants légalement imposés et une assurance Responsabilité de l'Employeur avec des limites de responsabilité d'au moins 1 000 000 $ en agrégat, avec une renonciation à subrogation en faveur d'« Urban Armor Gear, LLC et ses affiliées » (dans la mesure permise par la loi), dans tous les États où les Services seront exécutés ; (b) une assurance responsabilité civile automobile professionnelle (couvrant tous les véhicules détenus, non détenus et loués, ainsi que la couverture sans égard à la faute, le cas échéant) avec des limites d'au moins 1 000 000 $ par sinistre pour les dommages corporels et matériels combinés ; et (c) un cautionnement de fidélité ou une police similaire couvrant la malhonnêteté des employés avec des limites d'au moins 500 000 $ par sinistre. Enfin, si le Fournisseur fournit des services professionnels ou de conseil, le Fournisseur devra également maintenir une assurance Responsabilité Professionnelle ou une assurance Erreurs et Omissions avec des limites d'au moins 1 000 000 $ par réclamation. Le Fournisseur devra, à la demande d'UAG, fournir à UAG des attestations d'assurance justifiant l'ensemble de ces couvertures, et, si UAG en fait la demande, faire en sorte qu'« Urban Armor Gear, LLC et ses affiliées » soient désignées comme assurées additionnelles sur toutes les polices offrant ces couvertures.

Informations confidentielles ; Publicité. Le Fournisseur et ses Affiliés se conformeront aux termes de tout accord de non-divulgation conclu entre le Fournisseur (ou l'un de ses Affiliés) et UAG (ou l'un de ses Affiliés) (le « NDA »). Si aucun accord de ce type n'existe, ou si le NDA a expiré ou n'est plus pleinement en vigueur, le Fournisseur, ses Affiliés et son Personnel devront (a) garder confidentiels les termes et l'existence du présent Bon de commande ainsi que toutes les informations obtenues d'UAG qui sont identifiées comme confidentielles ou exclusives, ou qui, compte tenu de la nature de ces informations ou des modalités de leur divulgation, devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles ou exclusives, et (b) utiliser ces informations uniquement aux fins du présent Bon de commande. Les informations confidentielles d'UAG comprennent, sans s'y limiter, toutes les fournitures, plans, esquisses, dessins, spécifications et autres informations techniques ou commerciales fournies par UAG ou développées pour UAG dans le cadre du Bon de commande, y compris les Livrables du Fournisseur. Toutes ces informations sont la propriété exclusive d'UAG. Le Fournisseur n'utilisera, en aucune manière, aucune dénomination commerciale, marque de commerce, marque de service, logo ou symbole commercial, ni aucun autre droit de propriété d'UAG ou de l'un de ses Affiliés, sans autorisation écrite préalable. Le Fournisseur ne publiera aucun communiqué de presse ni aucune autre publicité relative à UAG ou à ses Affiliés ou au présent Bon de commande, et ne fera pas référence à UAG ou à ses Affiliés dans des brochures, publicités, listes de clients ou autres supports promotionnels.

Personnel et sous-traitants. Le Fournisseur exerce un contrôle exclusif sur ses employés, représentants, agents, contractants et sous-traitants (collectivement, le « Personnel »), y compris le droit d'embaucher, de muter, de suspendre, de mettre à pied, de rappeler, de promouvoir, de sanctionner et de licencier son Personnel, ainsi que sur ses relations de travail et avec les employés, et ses politiques relatives aux salaires, aux horaires, aux conditions de travail et aux autres conditions d'emploi. Le Fournisseur est seul responsable de l'ensemble des salaires et autres rémunérations de son Personnel qui fournit des Biens et des Services, ainsi que de l'ensemble des retenues et prélèvements sur les salaires et autres rémunérations de ses employés, et du versement de l'ensemble des cotisations, taxes et contributions. Le Personnel du Fournisseur n'est pas admissible à participer aux régimes d'avantages sociaux ni aux autres avantages dont bénéficient les employés de UAG. Le Fournisseur sera seul responsable de tout vol, dommage et/ou acte répréhensible lié à son Personnel, ainsi que de tout autre acte ou omission de celui-ci. Le Fournisseur ne pourra sous-traiter ni déléguer aucune de ses obligations au titre du présent Bon de commande sans le consentement écrit préalable de UAG. Nonobstant l'existence ou les conditions de tout sous-contrat, dans les rapports entre le Fournisseur et UAG, le Fournisseur est responsable de la bonne exécution du présent Bon de commande et du respect de ses conditions par ses sous-traitants. Si le Fournisseur exécute des Services dans les locaux de UAG, il devra (a) se conformer à l'ensemble des règles, politiques et procédures de UAG, notamment en ce qui concerne des questions telles que la sécurité, la sûreté, la santé, la gestion environnementale et des matières dangereuses, les comportements répréhensibles, l'agression physique, le harcèlement et le vol (collectivement, les « Règles ») ; et (b) à la demande de UAG, retirer et remplacer promptement tout membre du Personnel exécutant des Services dont le comportement est illégal ou incompatible avec une Règle quelconque.

Relation. Le Fournisseur exécutera les obligations prévues par ce Bon de Commande en tant que prestataire indépendant de UAG, et le présent Accord ne saurait être interprété comme créant un partenariat, une coentreprise, un mandat, un contrat de travail ou toute autre relation entre le Fournisseur et UAG. Le Fournisseur ne se présentera pas comme un employé, un représentant ou un mandataire de UAG. Le Fournisseur n'aura aucune autorité pour conclure un accord au nom de UAG ou sous le nom de UAG, ni pour engager UAG dans un accord ou une obligation quelconque.

Annulation et modifications. UAG peut résilier ou modifier tout ou partie du présent bon de commande avant l'expédition de tout bien ou le début de l'exécution des services par le fournisseur, sans frais ni responsabilité, en adressant au fournisseur un avis écrit de cette résiliation ou modification. UAG peut résilier ou modifier le présent bon de commande pour tout bien après expédition et avant l'acceptation dudit bien par UAG ; UAG ne paiera alors que les frais d'expédition pour le retour du bien à l'adresse d'expédition du fournisseur, sans encourir de frais ni de responsabilité supplémentaires. En cas d'annulation d'un bon de commande relatif à des services après que le fournisseur a commencé à les exécuter, le fournisseur mettra promptement fin aux services et UAG ne sera tenu de payer que les services effectivement réalisés et les obligations engagées avant l'annulation (sauf si les honoraires spécifiés sont un montant forfaitaire, auquel cas UAG paiera des honoraires au prorata de l'avancement des services). En cas d'annulation, le fournisseur remettra promptement à UAG, sans demande préalable, tous les livrables, résultats de travaux et autres éléments, ainsi que toutes les données, rapports, synthèses, estimations et toute autre information ou documentation que le fournisseur aura pu collecter ou créer dans le cadre de l'exécution des services. Le fournisseur n'a droit à aucun paiement au titre d'une facture en cours tant que la remise des éléments susmentionnés à UAG n'est pas complète.

Résultats de travail et propriété de la PI. Si le Fournisseur livre ou est tenu de livrer à UAG tout livrable dans le cadre du Projet constituant un résultat de travail, y compris, sans s'y limiter, les concepts, œuvres, inventions, informations, dessins, designs, spécifications, personnalisations, documentations et programmes, dans chaque cas qu'ils aient été développés par le Fournisseur ou son Personnel, seul ou avec d'autres, et qu'ils soient achevés ou en cours (l'ensemble de ce qui précède, les « Résultats de travail »), UAG est propriétaire, ou le deviendra par cession de la part du créateur, de tous les droits, titres et intérêts (y compris, sans s'y limiter, tous les droits d'auteur et tout autre droit de propriété intellectuelle) sur lesdits Résultats de travail et sur tous les Résultats de travail préliminaires développés dans le cadre du Projet. Les Résultats de travail ont été spécialement commandés et passés en commande par UAG en tant qu'« œuvre réalisée dans le cadre d'un emploi » aux fins du droit d'auteur. Dans la mesure où un tel livrable ne se qualifie pas comme « œuvre réalisée dans le cadre d'un emploi », et dans la mesure où ce livrable inclut des éléments soumis au droit d'auteur, aux brevets, au secret commercial ou à tout autre droit de propriété, le Fournisseur cède par les présentes à UAG, à ses successeurs et ayants droit, tous les droits, titres et intérêts sur les Résultats de travail, y compris tous les droits de propriété qui s'y attachent. Le Fournisseur s'engage à signer, reconnaître, remettre et faire dûment déposer tous les instruments et documents supplémentaires, et à accomplir tous les autres actes et démarches, qui pourraient être demandés par UAG de temps à autre pour garantir et préserver les droits d'UAG aux présentes, ou pour faire valoir, défendre ou confirmer le droit d'UAG d'exploiter ces droits.

Taxes. Le fournisseur peut facturer et UAG paiera les taxes de vente ou d'utilisation fédérales, étatiques ou locales applicables, ou les taxes sur la valeur ajoutée que le fournisseur est légalement tenu de facturer (« Taxes »), à condition que ces Taxes soient mentionnées sur la facture originale que le fournisseur remet à UAG et que la facture du fournisseur indique ces Taxes séparément et satisfasse aux exigences d'une facture fiscale valide. UAG peut fournir au fournisseur un certificat d'exonération ou des informations équivalentes acceptables par l'autorité fiscale compétente, auquel cas le fournisseur ne facturera ni ne percevra les Taxes couvertes par ce certificat. Le fournisseur sera responsable de toutes les autres taxes ou redevances (y compris les intérêts et pénalités) découlant des transactions et de la documentation des transactions effectuées dans le cadre du présent bon de commande. UAG conservera le droit de déduire ou de retenir toutes les taxes qu'UAG détermine, de bonne foi, être tenu de retenir sur tout montant payable au fournisseur dans le cadre du présent bon de commande, et le paiement au fournisseur diminué de ces déductions ou retenues constituera le paiement intégral et le règlement définitif au fournisseur de ces montants. Pendant toute la durée du présent bon de commande, le fournisseur s'engage à fournir à UAG tous les formulaires, documents ou certifications pouvant être requis pour qu'UAG satisfasse à toute obligation de déclaration d'informations ou de retenue à la source concernant les paiements effectués dans le cadre du présent bon de commande.

Successeurs et ayants droit. Le Fournisseur ne peut céder le présent Bon de commande (en tout ou en partie) sans le consentement écrit préalable d'UAG. Toute cession effectuée sans le consentement d'UAG pourra être annulée à la discrétion d'UAG. Sous réserve des restrictions susmentionnées, le présent Bon de commande sera pleinement contraignant pour le Fournisseur, UAG et leurs successeurs et ayants droit respectifs autorisés, leur profitera et pourra être exécuté par eux.

Droit applicable ; Résolution des litiges. Le présent bon de commande sera interprété et exécuté conformément aux lois de l'État de Californie, sans égard aux conflits de lois et à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Tout litige, toute controverse ou réclamation fondé sur ce bon de commande, découlant de celui-ci ou s'y rapportant, ou relatif à sa violation, sera soumis à un arbitrage définitif et contraignant. L'arbitrage se déroulera dans le comté d'Orange, État de Californie, et pourra être imposé et exécuté conformément à la loi californienne sur l'arbitrage (Code of Civil Procedure§§ 1280 et seq.). Sauf accord contraire mutuel des parties, l'arbitrage sera conduit devant JAMS (anciennement connu sous les noms de JAMS Undisputed, Inc. et JAMS Arbitration and Mediation Services, Inc.) (https://www.jamsadr.com/) conformément à ses règles de résolution des litiges commerciaux. Une ordonnance imposant l'arbitrage et/ou un jugement sur la sentence rendue par l'arbitre ne pourra être sollicité qu'auprès des tribunaux étatiques ou fédéraux du comté d'Orange, État de Californie. Les parties conviennent de désigner d'un commun accord un arbitre unique pour trancher le litige. Si les parties ne peuvent s'entendre sur un arbitre dans les trente (30) jours suivant la notification d'arbitrage, l'arbitre sera nommé par JAMS à partir d'une liste de récusation. L'arbitrage sera conduit en langue anglaise. Chaque partie supportera ses propres honoraires d'avocats, d'experts et autres frais et dépenses liés à tout arbitrage, sauf décision contraire de l'arbitre. Toute loi autorisant ou prévoyant un contrôle judiciaire de novo d'un tel arbitrage est expressément écartée, et la sentence arbitrale sera définitive, contraignante et non susceptible de révision de novo. Pour résoudre tout litige par voie d'arbitrage, l'intention des parties telle qu'exprimée dans les présentes conditions générales primera sur toute présomption légale contraire. L'arbitre n'aura toutefois ni le pouvoir, ni l'autorité, ni la compétence pour accorder une réparation différente de celle ou excédant celle prévue aux présentes. En outre, l'arbitre n'aura ni le pouvoir, ni l'autorité, ni la compétence pour accorder une réparation ou des réparations qui dépasseraient les limitations de responsabilité expressément stipulées dans les présentes conditions générales. Chaque partie s'acquittera promptement de sa part de l'ensemble des frais et coûts d'arbitrage. Si une partie omet de régler promptement sa part sur demande, l'arbitre, à la demande écrite de l'autre partie, rendra une décision définitive et contraignante contre la partie défaillante pour le montant total de cette part, assortie d'une condamnation aux honoraires d'avocats et aux frais engagés par l'autre partie pour obtenir cette décision, laquelle pourra être enregistrée auprès de tout tribunal compétent. Toute action fondée sur une réclamation découlant du présent bon de commande ou en lien avec celui-ci devra être engagée dans les deux (2) ans suivant la date à laquelle la cause d'action alléguée a pris naissance.

Généralités. Le fait pour une partie de ne pas exiger le respect de l'une des conditions du présent bon de commande ou de ne pas exercer un droit qui y est prévu ne constitue pas une renonciation à ce droit. Les droits et recours des parties au titre du présent bon de commande sont cumulatifs, et chaque partie peut faire valoir l'un de ses droits ou recours en vertu du présent bon de commande ou tout autre droit ou recours dont elle dispose en droit ou en équité. Si une disposition du présent bon de commande est jugée inapplicable par un tribunal ou une autorité gouvernementale, les parties entendent que le présent bon de commande soit appliqué comme si les dispositions inapplicables étaient absentes, et que les dispositions partiellement valides et applicables le soient dans la mesure où elles peuvent l'être. Les articles 3, 15, 16, 19 et 26 à 29 demeureront en vigueur au-delà de l'exécution par le Fournisseur de ses obligations au titre du présent bon de commande ou de la résiliation ou annulation de celui-ci, pour quelque raison que ce soit.

Divers. Les intitulés de section du présent bon de commande sont fournis à titre indicatif uniquement et n'ont aucune valeur interprétative.

Avis. Tous les avis donnés dans le cadre de ce bon de commande doivent être remis à l'adresse du destinataire indiquée dans ce bon de commande, sous forme écrite non électronique et en anglais, et prendront effet à leur réception.